기업인수 관련 각종 부가조건

사업 구조조정, M&A 과정에서 기업인수에서 경영자의 정보비대칭성에 대비해
FI(Financial Investor)가 투자 기업에 거는 계약 조건

 

 

주식양도제한조항

동반매도권(tag-along right)	최대주주가 경영권 프리미엄을 받고 지분 매도시, 동반매도권 있는 다른 주주 (FI)도 함께 매도 가능 : 인수자에게 부담 * 카카오가 2016년 로엔 인수 시, AEP가 보유한 로엔 61.4% + SK플래닛 동반매수권행사한 로엔지분 함께 인수
우선매수권 (Right of first refusal)   = 우선거절권	일부 주주가 지분 매도할 때 그 지분을 동일한 조건으로 우선 매입할 수 있는 권리 : 타사가 지분 매입 거절해야 외부에 지분 팔 수 있음

 

주식강제매각 조항 : 투자자가 걸 수 있는 가장 강한 부가조건

동반매각요구권(drag-along right)

FI(재무적투자자) 가 투자 시 요구한 확정수익 보장이 이루어지지 못할 경우 제3자에게 매각하도록 요구 (스타트업, 벤처 경우 많은 케이스) 기업을 강제로 매각해야 하는 매우 불리한 계약 조건 * 마켓컬리가 3년 내 IPO 못할 경우 동반매도권 부여하기로 함

 

 

 

추가 관련 법규 : 상법 제335조 (비즈폼 내 컨텐츠 참고)

 

(제1항) 주식회사의 주식은 양도가 자유로운 것이 원칙이지만, 그 양도에 있어서 이사회의 승인을 요하는 것으로 정관으로 정할 수 있다.

 

(제2항)이사회의 승인을 얻지 못한 경우 그 주식양도는 회사에 대하여 효력이 없다. 그 해당 주주는 양도승인거부의 통지를 받은 주주는 통지를 받은 날로부터 20일 내에 회사에 대하여 양도의 상대방을 지정하여 주든지 회사가 그 주식을 매수해 줄 것을 청구할 수 있다.(제335조의2 제4항)

 

(유가증권상장규정 제15조 제11호의2).

다만 상장법인,코스닥등록법인의 경우에는 주식양도를 제한하지 않을 것이 상장,등록요건이므로 위와 같은 사항을 정관에 포함시킬 수 없다.